观点网讯：10月13日，国微控股（2239.HK）公告，目标公司、S2C认购人（包括S2C Holding）、目标公司主要股东及其他认购人已订立协议，交易分换股认购及现金认购两部分。

根据协议，S2C认购人有条件同意认购目标公司发行的S2C目标资本，代价约12.23亿元人民币，以其持有的部分S2C交换资本注入目标公司支付，合共占S2C上海约86.35%股权。

其中，S2C Holding拟注入其于S2C上海所持约13.75%股权，认购目标公司注册资本人民币858.3万元；换股完成后持有目标公司约10.12%股权，注资完成后摊薄至约7.98%。

S2C Holding认购相关目标资本代价约1.95亿元人民币，以注入相关S2C资本结算。

其他认购人有条件同意以代价约5.18亿元人民币认购目标公司总计人民币2,283.46万元的注册资本。除无锡锡东以对目标公司应收的等值款项抵销外，其余代价以现金结算。

每人民币1元目标公司注册资本的认购价为人民币22.69元，由交易各方经公平磋商后协定。

公司委任的估值师FVA Advisory Limited对目标公司全部股权估值人民币6.96亿元；对S2C上海全部股权估值人民币14.21亿元。

由于适用百分比率超过25%，S2C Holding认购相关目标资本，以及将相关S2C资本注入目标公司（被视为集团的一项出售），均构成公司的主要交易，须遵守申报、公告、通函及股东批准规定。

截至公告日期，New Kingdom及黄先生分别持有约1.84亿股及570.86万股股份，合共占公司全部已发行股本约58.45%。公司将向二者取得书面批准，不会为批准交易而召开临时股东大会。

载有交易详情的通函预期于公告刊发后十五个营业日内寄发股东。交易须待多项条件达成后方可作实，未必会进行。

财务影响方面，换股完成后S2C Holding不再直接持有S2C上海任何权益，公司预期录得约190万美元的未经审核税前公平值收益。

换股预计触发中国资本利得税，估计税务负债约280万美元，其中约260万美元已于2026年6月30日计提为递延税负债；预计专业费用开支约30万美元。

对目标公司约10.12%股权投资价值约2860万美元，将于换股完成时确认为透过损益按公平值入账的金融资产。公司综合总资产及总负债预计分别增加约160万美元及约20万美元。

截至2024年及2025年12月31日止年度，S2C上海集团除税前亏损分别为2992.4万美元及2262.2万美元；目标集团同期除税前亏损分别为547.2万美元及722.7万美元。

截至2026年6月30日，S2C上海集团未经审核净资产值约人民币1.98亿元，目标集团未经审核净资产值约人民币1056.5万元。

公告称，交易将整合S2C上海集团与目标公司的资源与能力，打造产品项目更完善、更具竞争力的EDA平台。

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