本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜

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编辑丨郑琳

两位实控人持股相当，分歧否决机制暗藏决策僵局，一致行动人认定准确性遭问询，珠海富士智能股份有限公司（下称“富士智能”）的治理与合规隐忧浮现。

北交所官网显示，富士智能的IPO申请于2025年12月获受理，今年5月21日，该公司收到第二轮问询函，IPO进程持续推进。在第二轮问询函中，该公司一致行动人认定及实控人控制表决权比例准确性的问题成为北交所关注的焦点之一。

招股书显示，截至招股书签署日（2025年12月18日），富士智能没有控股股东，但是形成了鲁少洲和董春涛双实控人的治理格局。具体而言，鲁少洲和董春涛通过直接或间接控制该公司的股份比例分别为32.08%、31.39%，相互之间控制的比例较为接近。鲁少洲和董春涛于2017年2月21日签署《一致行动协议》，截至招股说明书签署日，鲁少洲及董春涛合计能够有效控制富士智能63.47%的表决权，足以对该公司的股东会决议产生重大影响，且能够对该公司的实际经营决策、重大事项决策、人事任免等起控制作用，是其共同实控人。

需注意的是，在鲁少洲和董春涛的《一致行动协议》中，分歧解决机制暗藏决策僵局。第一轮问询回复文件显示，双方约定分歧解决机制包括“如双方在提出提案阶段，经充分沟通协商后无法形成一致意见的，则双方放弃将该事项提交审议；如双方在表决议案阶段，经充分沟通协商后无法形成一致意见的，则双方针对分歧事项均投反对票，一致否决该项议案”。

换句话说，鲁少洲和董春涛的《一致行动协议》约定的“分歧即否决”机制，可能埋下了治理缺陷的“雷”。在第二轮问询函中，北交所要求富士智能说明实控人一致行动协议约定的纠纷解决机制（提案阶段放弃、表决阶段一致否决）能否确保共同实控人内部形成一致意见、是否可能因无法形成有效提案或及时作出表决导致公司治理失效或决策停滞；结合其股权结构、公司章程、股东大会议事规则，分析说明共同实控人是否已建立有效的分歧或纠纷解决机制、是否形成有效的一致行动关系。

此外，富士智能未将鲁少洲和董春涛持股的胞兄弟认定为实控人的一致行动人，其准确性遭到北交所的问询。

第一轮问询回复文件显示，鲁少行和董春江均持有富士智能1.96%的股权。其中，鲁少行为鲁少洲的胞兄，董春江为董春涛的胞弟。另外，最近两年，鲁少行任富士智能行政后勤部主管，主要负责行政后勤管理工作；董春江任富士智能全资子公司台山市富广金属科技有限公司（下称“台山富广”）生产部主管，主要负责台山富广的冲压生产管理工作。报告期内鲁少行、董春江的任职情况未发生变动。

在第一轮问询函中，北交所要求富士智能说明未将鲁少行和董春江认定为共同实控人的原因及合理性，是否存在规避限售要求、同业竞争、关联交易核查的情形等。

富士智能在第一轮问询回复文件中称，鲁少行、董春江二人虽为实控人的近亲属并持有公司股份，但所持股份比例均未达到5%且未在公司担任董事、高级管理人员，对公司的经营决策无法施加重大影响，且其二人不存在与公司实控人签署一致行动协议或存在类似安排。因此，未将鲁少行和董春江认定为公司的共同控制人符合公司实际情况，认定合理。

而在第二轮问询函中，北交所要求富士智能说明鲁少行、董春江是否与其实控人构成法定的一致行动关系。

时代商业研究院注意到，已于今年3月30日获得北交所注册批文的龙辰科技（湖北龙辰科技股份有限公司），在第二轮问询回复文件中也曾将实控人林美云的胞弟林卫良排除在其一致行动人之外。然而，在龙辰科技上会前不久，该公司又将林卫良追认为林美云的一致行动人。

可见，由于实控人存在规避限售要求、同业竞争、关联交易核查等风险，北交所对实控人及其一致行动人认定的审核较为严格。因此，时代商业研究院认为，结合过往案例来看，对于富士智能来说，如何准确认定实控人的一致行动人，将是其上会前面临的一大考验。

4月23日、5月27日，就公司控制权稳定性、实控人一致行动人认定准确性等问题，时代商业研究院向富士智能发送邮件并致电询问，该公司表示“请以招股书等公开信息为准”。

（全文1650字）

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