宗家争产未了，税单先来？

作者 | 于婞

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

娃哈哈继承人宗馥莉和三个同父异母弟弟妹妹关于18亿美元（约合人民币122亿元）归谁的问题还没理清，补税问题就找上门来了。

7月24日，财政部、国家税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（下称“离岸信托个税公告”），第一次系统明确离岸信托在设立、存续、终止以及居民身份变化等环节的个人所得税处理规则。居民个人相关应税所得主要按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”税目适用20%税率。

值得注意的是，关于这18亿是否是离岸信托尚存在争议。就在征税规则发布的3天前，7月21日，香港高等法院驳回宗馥莉的上诉许可申请，维持对建浩创投（Jian Hao Ventures Limited，BVI注册）在香港汇丰银行账户约18亿美元资产的冻结令。宗馥莉方被令支付25万港元讼费。

在这场诉讼中，作为原告，宗馥莉的弟弟妹妹认为，娃哈哈创始人宗庆后生前计划为他们三人各设立7亿美元“不动本”信托，建浩创投账户里的18亿美元属于尚待补足的信托本金；宗馥莉一方却主张，三个信托从未正式设立，账户资产仍属于建浩创投，21亿美元只是父亲留下的理想化目标，三名原告无权直接平分本金。

一场尚未结束的家族争产案，就这样撞上了一套刚刚落地的税收规则。

这笔税究竟该由谁缴纳？如果信托根本不存在，征税新规还管得着吗？

图源：罐头图库

01
离岸信托税收新规落地

谁先收到税单？

过去，一些高净值人士对离岸信托有两种朴素理解。一种是，资产装入信托相当于在自己的不同“口袋”之间移动，不产生个人所得税；另一种是，只要信托不向受益人分配收益，就可以继续递延纳税。

7月24日发布的新规同时打破了这两种预期。

根据财政部、税务总局发布的离岸信托个税公告，居民个人将财产装入离岸信托，以装入时的市场价值减去财产原值和合理费用后的余额，按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，适用20%税率。

也就是说，设立离岸信托不再只是一次法律上的资产安排，还可能被视为一次税务上的财产处置。

信托存续期间，规则更加严格。

离岸信托个税公告显示，居民个人装入财产的离岸信托，以及信托持有、控制或者管理的境外实体，其间产生的财产转让收益、利息、股息等所得，无论是否实际分配，都以居民个人为纳税人，按年度申报，适用20%税率。

这意味着，“不分配”不再等于“不纳税”。

收益即使继续留在信托账户，或者囤积在信托控制的离岸公司中，也可能被纳入中国个人所得税范围。居民个人已经按规定缴税的收益，未来实际分配时则不再重复征税。

到了信托终止、清算或者居民个人转为非居民个人时，还可能对信托财产的潜在增值进行税收清算。

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新规的另一重变化，是不再只看文件上写的是谁。

公告明确，个人通过其他个人或者组织转移财产，如果财产实际由该个人出资、负担或者控制，仍视为由该个人取得并装入离岸信托。

名义股东、离岸公司、家族成员和受托机构，无法当然切断税务机关对实际出资人、控制人和受益人的识别。

更值得关注的是，新规所称离岸信托，不仅包括依境外法律正式设立的信托，还包括不以信托名义设立、但实质上具有类似信托功能的境外法律安排。

这为宗氏家族案件埋下了最关键的伏笔：正式信托没有完成设立，是否就等于税务上不存在离岸信托安排？

新规还设置了过渡期。

离岸信托个税公告显示，居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间，将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及非居民个人在2023年1月1日至本公告实施之日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在本公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金。应缴未缴个人所得税金额较大的，税务机关可根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定延长追缴年限。对于2026年1月1日前居民个人离岸信托存续期间产生的相关收益，也需要按照过渡规则处理。

不过，不是所有拥有境外账户的人都会收到税单，而是那些在过渡期内已经将财产装入离岸信托，或者通过离岸信托及受控境外实体取得收益，却没有完成申报的中国税收居民。

恰好，宗庆后的手写指示、《委托书》以及宗馥莉与三名子女签署的协议，均集中发生在2024年。

从时间上看，宗氏安排正好落入过渡期。然而三只信托究竟算不算成立，却仍然悬而未决。

02
宗家18亿美元会被收税吗？

宗馥莉与三个弟弟妹妹争议的核心资产，放在建浩创投有限公司名下。

建浩创投英文全称为Jian Hao Ventures Limited，是一家注册于英属维尔京群岛的公司。香港高等法院判词显示，宗庆后生前是公司唯一董事。2024年2月，宗馥莉成为公司唯一登记股东；宗庆后去世后，宗馥莉接任董事。

截至2024年5月31日，建浩创投在香港汇丰银行账户中的净资产约为18亿美元，主要包括债券、固定收益产品、现金和定期存款。

而宗庆后原本计划设立的，是三只各7亿美元的离岸信托，总目标规模21亿美元。

按照香港法院判词数据计算，账户实际资产比目标金额少大概3亿美元，缺口达到14.33%。这也是宗馥莉一方认为信托条件尚未成熟的重要理由。

从目前诉讼双方提供的证据来看，整个信托计划大致分为三个时间节点：2024年1月下旬，宗庆后留下手写指示，要求赴香港为三名子女办理信托，每人7亿美元，本金原则上长期不动，主要分配利息收益。

2024年2月，宗庆后签署《委托书》，委托宗馥莉以设立人身份分别设立三只离岸信托。宗馥莉同日签署确认函，并成为建浩创投唯一登记股东。

2024年2月25日，宗庆后去世，同年3月14日，宗馥莉与同父异母的宗继昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Jieli Zong）、宗继盛（Jerry Jisheng Zong）签署协议。三人认可宗庆后的遗嘱和相关遗产承继安排，宗馥莉则承诺以建浩创投汇丰账户中的资产设立三只信托。

但正式手续没有走完。

2024年6月至11月，信托机构、律师及各方代表多次传递信托契约草案和资产转移文件，相关文件最终没有完成签署。

香港高等法院2025年8月1日作出一审裁决时，没有确认三只离岸信托的设立。2026年7月，上诉法庭维持的也是资产保全及披露安排，没有确认三只信托已经成立，更没有将18亿美元判给三名原告。

但三个弟弟妹妹们主张，2024年2月《委托书》确认宗馥莉替宗庆后代持建浩创投股权和资产，因此可能已经形成代持性质的明示信托；2024年3月14日协议则可能使宗馥莉承担推定信托或者信义义务。

宗馥莉一方则认为，账户资产在法律上仍属于建浩创投，三只信托没有完成设立，7亿美元只是目标金额。在资金缺口没有解决前，三名原告不能主张每人已经拥有7亿美元的信托权益。

香港法院没有对两种主张作出终局选择，只认为信托及信义义务构成需要实体审理的重大争议。最终确权仍要等待杭州相关诉讼。

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这让宗氏家族面临两道不同的判断题。

民事法院要判断的是：三只信托是否依法成立，建浩创投是否代持，宗馥莉是否违反合同或者信义义务。

税务机关要判断的则是：相关境外安排是否已经实质具备信托功能，资产由谁出资、负担和控制，收益最终由谁取得。

浙大城市学院副教授、中国城市专家智库委员会常务副秘书长林先平认为，18亿美元存于BVI公司账户，宗馥莉主张属公司资产，弟弟妹妹则认为应平分信托。但新规“实质重于形式”的穿透原则，直指问题本质——即便资产留于公司层面，只要能证明宗庆后或宗馥莉对其拥有实际控制权，税务机关即可视同个人装入离岸信托，适用20%个人所得税。宗庆后签署的委托书、宗馥莉作为唯一股东等事实，均可能构成被穿透的证据。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜分析认为，离岸信托个税的征税前提是居民个人将财产“装入”离岸信托，按“实质重于形式”原则穿透 。若杭州中院认定信托未成立：18亿美元就是建浩创投的普通公司资产，公告的“设立—存续—终止”三环节计税前提不当然触发。但资金若来源于娃哈哈境内分红，该分红本身属于居民个人境外“利息、股息、红利所得”，按20%税率单独计税，可抵免境外已纳税款。若认定信托成立且宗庆后/宗馥莉为实际控制人：则直接命中新规。反避税条款明确：“个人通过其他个人或组织装入财产，但财产实际由该个人出资、负担、控制的，视为该个人将财产装入离岸信托”。

但资深信托人士刘擎认为，这笔18亿的争议资金不一定适用离岸信托个税新规，因为如果法院和仲裁认定宗馥莉未按委托人宗庆后意志去设立信托，而是投入旗下创投公司，信托财产未发生转移，信托并未设立成功。但这有其他法律风险，比如背信或挪用资金。唯有举证公司有相关决议，使得这些转账是合法的正常的境外投资。最终怎么判定，一切取决于诉讼结果，尤其是宗馥莉可能的新证据。

刘擎还表示，“我看了其他分析，也是强调结合宗老手写的那些指示判定信托意愿，结合资金实际流向判定是否构成有效的信托财产，以及各方是否履行了信托设立义务。目前看香港仲裁依赖杭州审理的实体结论。”

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若宗氏安排被纳入新规，谁可能成为纳税人？

公告规定，居民个人死亡后，由其他居民个人承继离岸信托的，视为居民个人离岸信托，由其他居民个人按照本公告规定申报缴纳个人所得税。

林先平表示，纳税义务人虽为宗庆后本人，其去世后税务责任并不消灭。遗产管理人须在遗产分配前清偿税务债务，继承人则以继承财产为限承担责任。

但如果宗馥莉只是代宗庆后持有和执行，登记身份未必决定最终纳税人；如果她被认定为实际控制相关境外安排，其税务责任则需要单独评估。三个弟弟妹妹也不会因为名字写入文件，就自动收到税单，是否纳税，还要看是否取得过实际分配或者其他经济利益。

至于如果需要缴税，要缴纳多少？林先平表示，坊间“18亿美元×20%”的税款推算存在根本错误——计税基础是增值部分而非资产总额，需扣除原值与合理费用。若资产来源于已纳税资金，税款甚至可能趋近于零。但若涉及增值，新规设置了90天窗口期，主动补缴可免滞纳金。

林先平称，这场争议提醒所有离岸架构持有者：在穿透监管时代，资产控制的实质远比法律形式更重要。

03
富豪的离岸信托告别“隐身时代”

宗家是第一个被聚光灯照到的样本，但绝不是最后一个。

通过BVI、开曼等离岸公司持有境外资产的企业家，在香港、新加坡设立离岸信托的高净值家庭，通过代持人设立离岸信托的实际控制人，移居境外但主要经济利益仍在境内的个人都在新规覆盖范围内。

财政部、税务总局在政策问答中表示，新规基于居民个人全球所得征税原则，目的是提高离岸信托税收规则的确定性和透明度。

个人、离岸公司、名义股东、信托和受托人可以层层分开，但新规更关注谁实际出资、谁承担风险、谁控制财产。文件上写谁的名字，不再是唯一答案。

此外，过去一些离岸信托通过长期不分配，将收益留存在信托或者境外公司。新规将符合条件的未分配收益纳入年度申报范围，富豪家族不仅要解释资产来源，还要持续整理境外账户、投资损益和控制关系。

对于取得外国国籍、境外长期或者永久居留权的人，也并不一定就能切断中国的征税权。根据新规，主要经济利益仍来源于境内的个人，仍可能被认定为中国税收居民。

对富豪们来说，最昂贵的或许不是20%的税率，而是“看不见、说不清、不分配”的财富管理方式，正在失去生存空间。你怎么看“富豪”们的离岸信托可能需要补税？评论区聊聊吧。