作者 |郑理
来源 | 独角金融
2026年8月，国泰海通（601211.SH；2611.HK）为九年前一桩并购案，正付出不小的代价。
康尼机电（603111.SH）公告显示，江苏省高级人民法院就两名机构投资者起诉该公司证券虚假陈述责任纠纷案，两起作出二审终审判决，其中，一起案件维持原判，另一起案件被改判。
上市公司和假造主体，理应承担主要赔付责任，而在改判的案件中，康尼机电需赔偿投资者的投资损失9980万元，一众中介机构及责任人承担连带赔偿责任。其中，国泰海通承担50%的连带赔偿责任，这一比例刷新了头部券商民事担责纪录。
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34亿豪赌并购与9亿财务造假始末
这笔旧账的源头，始于2017年。
彼时，头顶“轨交门系统龙头”光环的康尼机电，上市不过三年，试图突破主业瓶颈，寻找新的增长曲线。他们将目光投向了千里之外的东莞一家消费电子企业，广东龙昕科技有限公司。
交易方案中，康尼机电以发行股份及支付现金方式将龙昕科技100%股权收入囊中，交易价格达到34亿元，而这笔交易价格，超过了公司自身净资产的50%，构成重大资产重组。
图源：罐头图库
一众中介机构保驾护航，国泰君安（后与海通证券合并，更名为国泰海通）担任此次交易的独立财务顾问，2017年11月，国泰君安出具独立财务顾问报告时承诺，已对报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，相关信息真实、准确、完整。此外，苏亚金诚会计师事务所、东洲评估、嘉源律所分别承担审计、评估、法律工作。
值得一提的是，国泰君安与康尼机电的渊源不止于此，此前其正是康尼机电2014年IPO的保荐承销券商，承销保荐费用合计3682.42万元。也就是说，从上市到此次并购交易，国泰君安一路陪伴康尼机电。不过就在完成收购龙昕科技后，该公司却曝出财务造假丑闻。
2021年7月，证监会下发《行政处罚决定书》（【2021】54号），认定龙昕科技在2015年至2017年间通过虚开增值税发票或未开票即确认收入等方式，借助11家公司累计虚增收入9.01亿元，其中仅2017年就虚增收入4.5亿元，占当年总收入的40.59%；同期虚增利润1.74亿元。证监会认定，龙昕科技虚增收入形成的大量虚假应收账款，其所谓回款主要由龙昕科技原实控人廖良茂控制的其他公司冒用客户名义支付。2017年末，虚假应收账款余额达2.15亿元。
证监会对康尼机电责令改正、给予警告，处以30万元的罚款；对公司时任董事长、时任副董事长兼总裁陈颖奇和高文明分别给予警告，分别处以5万元的罚款。
图源：罐头图库
这场造假导致康尼机电陷入困境。康尼机电在2018年计提大额商誉减值，全年净亏损高达31.51亿元。两年后的2020年11月，始作俑者龙昕科技原法定代表人廖良茂，被南京中级人民法院以合同诈骗罪判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并责令退赔犯罪所得19.33亿元，发还康尼机电。
刑事追责尘埃落定，但留下的烂摊子，才刚刚开始。
从2021年开始，陆续有17名投资者以证券虚假陈述为由，将康尼机电告上法庭，累计索赔金额高达3.82亿元。这场法律拉锯战打了五年。
2025年7月，康尼机电收到南京中级人民法院发布2名机构投资者诉其证券虚假陈述责任纠纷案的一审《民事判决书》，康尼机电负担的赔偿损失和案件受理费合计8314.65万元。
关键的转折发生在2026年8月。江苏省高级人民法院对其中两名机构投资者的案件作出了二审终审判决，其中一案维持原判，另一案改判，改判康尼机电赔偿机构投资者投资损失9979.93万元。
更令市场震动的，是法院对“看门人”责任的界定。根据法院判决，国泰海通证券承担50%的连带赔偿责任，苏亚金诚会计师事务所承担40%，时任董事长陈颖奇和时任副董事长兼总裁高文明则各自承担2%。
按判决金额简单测算，康尼机电9979.93万元投资损失，加上104.11万元案件受理费，合计10084.04万元，国泰海通在这一案件中的责任范围上限约为5042万元。
而这笔资产重组交易，中介机构费用以及发行税费合计5000万元，远低于本案最终的赔偿金额。
图源：公告
另一宗同时终审的（2025）苏民终1019号案件，江苏高院驳回康尼机电上诉、维持原判。该案判决康尼机电赔偿投资者损失和案件受理费合计3309.31万元，国泰海通、苏亚金诚、东洲评估、嘉源律所及陈颖奇、高文明分别在50%、40%、15%、2%、2%、2%范围内承担连带责任。以此计算，国泰海通在此案中的连带责任约为1655万元。
两案合计，国泰海通的连带责任范围约达6697万元。
上海市海华永泰律师事务所高级合伙人、律师孙宇昊称，对于独立财务顾问而言，其职责并非简单对上市公司所有信息承担全面保证责任，而是需要围绕其专业职责范围，对交易方案、公允性的重要事实，包括标的资产价值、交易背景、重大风险因素等事项进行必要核查。
因此，判断独立财务顾问是否尽责，在于其在当时条件下是否按照法律法规和行业规范实施了合理、充分的核查程序。如果相关事项属于其专业职责范围，且存在应发现而未发现的问题，则可能承担相应责任。孙宇昊表示，二审改判，更可能体现双方对于具体事实、证据证明程度以及履职评价标准存在差异。
至此，这起横跨九年的并购闹剧，以司法终审的形式画上了一个沉重的句号。截至公告日，康尼机电已履行了大部分投资者的赔偿，剩余少数案件仍在审理中。
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失职代价远高于中介费
而作为看门人的中介机构，失职的代价，远比赚取的费用沉重得多。
50%的连带赔偿责任，对2025年总资产超2.11万亿、净利润291亿的国泰海通来说，也仅相当于其总资产的0.0024%、净利润的0.18%。而放到整个中介机构赔偿事件上，国泰海通此次所承担的责任比例是所有中介机构判赔最高的一次。
来源：罐头图库
在历史案例中，除极个别特大造假案外，券商在民事诉讼中被判承担责任的比例多在10%至30%之间。
以中安科案为例，其前身是沪市“老八股之一”的飞乐股份。2014年，公司启动重大资产重组，以28.59亿元收购中安消技术有限公司100%股权，招商证券担任此次重组的独立财务顾问。
2019年5月，证监会对中安科下发《行政处罚决定书》，认定其重大资产重组文件存在误导性陈述和虚假记载。2020年11月，上海金融法院作出一审判决，中安科向投资者赔偿投资差额损失；中安消技术、招商证券和瑞华会计师事务所对中安科的付款义务承担全额连带责任。招商证券、瑞华随即提起上诉。
2020年12月，该案作出二审判决，招商证券在25%范围内承担连带责任，瑞华会计师事务所在15%范围内承担连带责任。2022年8月，招商证券因该案被证监会立案调查，次月被罚没合计6300万元，招商证券按生效判决25%的连带责任向投资者赔付约2.87亿元。
另一起龙力生物财务造假案，是2015年至2017年间山东龙力生物科技股份有限公司通过系统性删改财务数据、伪造会计凭证等手段虚增利润、虚减负债的重大证券违法案件，导致公司退市，实控人程少博被罚150万元并终身市场禁入，1618名投资者获赔2.74亿元。
该案中两家中介机构牵连其中，国联民生（601456.SH）证券子公司国联民生证券承销保荐有限公司、立信会计师事务所，不仅被监管处罚，还分别在5%（约1370万元）、30%范围内承担连带赔偿责任。
从过去多起上市公司财务造假案来看，中介机构在其中难辞其咎，其核心问题在于未勤勉尽责地履行“看门人”法定职责。
公开信息显示，2018年龙昕科技财务造假问题暴露后，上交所曾要求康尼机电及财务顾问等中介机构说明重组尽调是否勤勉尽责。国泰君安表示，根据当时取得的文件，均未发现相关未披露担保情形。
然而，龙昕科技的造假规模高达9亿元，占2017年总收入的40.59%。面对如此量级的系统性造假，一套看起来完整的书面核查程序显然未能触及问题本质。
根据《证券法》第一百六十三条的规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十三条第一款的规定，承担连带责任的当事人之间的责任分担与追偿，按照民法典第一百七十八条的规定处理，但本规定第二十条第二款规定的情形除外。
根据《民法典》 第一百七十八条第一款、第二款的规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。
北京市京师律师事务所律师孟博指出，司法实务中，法院通常会根据相关主体的过错程度、造成投资者损失的原因力大小等对连带责任的比例予以确定。
更大的账本还在后面。康尼机电公告显示，目前公司已按判决履行完毕对9名普通投资者和3名机构投资者的赔偿义务，对1名机构投资者无需承担赔偿责任，对1名机构投资者的赔付也将于近日完成。剩余3名自然人投资者索赔诉讼正在二审程序中。
如果后续案件延续50%的连带责任比例，国泰海通的最终赔付金额可能远超目前数字。
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2万亿券商的“继承者”困境
这笔赔偿落到国泰海通头上，本身就是一个值得深思的”继承“故事。
2024年9月，国泰君安证券与海通证券启动合并。2025年3月，海通证券A股终止上市。2025年4月3日，存续公司正式更名为国泰海通证券。这是新”国九条“实施以来首例头部券商合并案例，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例。
图源：罐头图库
合并后的国泰海通体量惊人。
截至2025年末，公司总资产2.11万亿元，归母净资产3304.17亿元，均跃居行业首位；2025年全年实现营业收入631.07亿元，归母净利润278.09亿元。2026年一季度末，总资产增至2.26万亿元，营业收入162.32亿元，同比增长58.91%，归母净利润63.88亿元，同比下降47.82%。
合并创造的新体量，也继承了旧体量的全部历史负债。
自吸收合并交割日2025年3月14日起，合并后的国泰海通承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。同时，国泰君安此前的全部权利与义务也由存续公司承接。
这意味着，国泰君安在2017年康尼机电并购案中的尽职调查失职，其民事赔偿责任由合并后的国泰海通完整承继。9年前埋下的雷，在合并一周年后引爆。
这并非孤例。随着证券行业深度整合加速，合并后的主体如何管理继承而来的历史执业风险，将成为行业治理的新课题。尤其是对于那些在合并前开展的大量投行业务，存续主体需要全面梳理历史项目的潜在诉讼风险，评估拨备是否充分。
康尼机电案用一连串数字告诉资本市场，并购不是一锤子买卖。
孙宇昊称，对于证券服务机构而言，核心仍是在明确自身职责边界的基础上，提高核查程序的有效性和针对性。既不能无限扩大中介责任，也不能将专业意见异化为形式审查。司法实践正在探索的是，在保护投资者权益和维护市场秩序之间，进一步明确不同类型中介机构的责任边界。
这起案件已经释放了一个信号，中介机构的“看门人”责任不再是说说而已，无论是监管罚单还是投资者索赔，都在把这道“门”越压越紧。对刚刚走过合并周年的国泰海通来说，这堂合规课的学费，才刚刚开始支付。